第一章總則

　　第一條為規(guī)范湖南海利化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內(nèi)幕信息管理,加強(qiáng)內(nèi)幕信息保密工作,建立內(nèi)幕信息知情人檔案材料,以維護(hù)信息披露公平原則,保護(hù)投資者的合法權(quán)益,根據(jù)《中 華人民共和國公司法》、《中 華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法（2007年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《湖南海利化工股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》（以下簡稱《公司信息披露事務(wù)管理制度》）的有關(guān)規(guī)定,制定本制度。

　　第二條公司董事會是內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu)。董事會秘書是內(nèi)幕信息管理工作負(fù)責(zé)人,公司證券辦公室具體負(fù)責(zé)內(nèi)幕信息的備案和日常管理工作。

　　第三條公司董事會秘書和證券辦公室負(fù)責(zé)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券公司等中介機(jī)構(gòu)及新聞媒體、股東的接待、咨詢（質(zhì)詢）、服務(wù)工作及信息披露工作。

　　第四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及內(nèi)幕信息知情人不得泄露內(nèi)幕信息。公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送涉及公司內(nèi)幕信息的有關(guān)內(nèi)容。

　　第二章內(nèi)幕信息的含義與范圍

　　第五條本制度所指內(nèi)幕信息是指涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司股票交易價格有重大影響的尚未公開的信息。

　　尚未公開是指公司尚未在證券監(jiān)管部門指定并經(jīng)公司選定的信息披露報刊（《上海證券報》、《中國證券報》）以及上海證券交易所網(wǎng)站上正式對外披露。

　　第六條本制度所指內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于：

　　1、公司股東大會議案、董事會議案、監(jiān)事會議案；

　　2、公司定期財務(wù)會計報告、主要會計數(shù)據(jù)和主要財務(wù)指標(biāo)；

　　3、利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或增資計劃；

　　4、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測；

　　5、公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　6、變更會計政策、會計估計；

　　7、因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

　　8、公司重大權(quán)益變動和重大股權(quán)結(jié)構(gòu)變動；

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　　9、公司重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)決定；

　　10、公司在證券市場發(fā)行股票、債券或可轉(zhuǎn)換債券等的再融資計劃、股權(quán)激勵方案,以及由此形成的股東大會和董事會議案；

　　11、公司訂立重要合同,可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　12、公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

　　13、董事長或者總裁發(fā)生變動,或無法履行職責(zé)；

　　14、持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人持有的公司股份發(fā)生較大變化,或者實際控制人發(fā)生變更的情況；

　　15、公司減資、回購股份、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　16、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　　17、公司發(fā)生的重大訴訟和仲裁；

　　18、股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　19、公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取強(qiáng)制措施或可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

　　20、公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押、出售；

　　21、股票交易異常波動和澄清不實傳聞事項；

　　22、中國證監(jiān)會、上海證券交易所規(guī)定的其他事項。

　　第三章內(nèi)幕信息知情人的定義與范圍

　　第七條本制度所指內(nèi)幕信息知情人是指公司內(nèi)幕信息公開前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的單位及個人。

　　第八條本制度所指內(nèi)幕信息知情人的范圍包括但不限于：

　　1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　　2、持有公司5％以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　　3、公司控股子公司負(fù)責(zé)人；

　　4、因履行工作職責(zé)可以獲取公司內(nèi)幕信息的單位及個人；

　　5、可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對方及其關(guān)聯(lián)方,以及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　　6、為公司提供服務(wù)可以獲取公司內(nèi)幕信息的各證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的法定代表人和經(jīng)辦人；

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　　7、法律、法規(guī)和證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他內(nèi)幕信息知情人員。

　　第四章內(nèi)幕信息知情人登記備案工作的管理

　　第九條公司要如實、完整地記錄內(nèi)幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單,以及知情人知悉內(nèi)幕信息的內(nèi)容和時間等相關(guān)檔案,供公司和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)查詢。

　　第十條內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容,包括但不限于內(nèi)幕信息事項、內(nèi)幕信息知情人的名稱/姓名、組織機(jī)構(gòu)代碼/身份證號、所在部門、職務(wù)、獲取信息的途徑和時間等。

　　第十一條內(nèi)幕信息知情人登記備案方式要求：

　　對于公司信息披露固定相關(guān)人員,包括但不限于如下人員：董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書、控股子公司負(fù)責(zé)人、證券事務(wù)代表、負(fù)責(zé)編制財務(wù)報表的財會工作人員等。該類人員作為公司固定內(nèi)幕信息知情人采取一次性報備方式登記備案。

　　除上述固定內(nèi)幕信息知情人外,其他相關(guān)內(nèi)幕信息知情人按照一事一報的方式登記備案。

　　第十二條對外信息報送的管理要求：

　　(一)對于無法律法規(guī)依據(jù)的外部單位要求的相關(guān)報表等資料的報送要求,公司應(yīng)依法拒絕報送。

　　(二)如果公司內(nèi)幕信息由于國家法律、法規(guī)、行政規(guī)章制度的要求,確實需要提供有關(guān)信息的,對于符合法律法規(guī)要求且定期報送的,公司在報送的同時應(yīng)向接收人員提供保密提示函。報送人員、報送單位（和/或）接收人員可作為固定內(nèi)幕信息知情人采取一次性報備方式登記備案。

　　第十三條董事會秘書辦公室應(yīng)要求內(nèi)幕信息知情人于規(guī)定時間內(nèi)填報完整信息,并按規(guī)定保存。

　　第十四條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員和子公司負(fù)責(zé)人負(fù)有內(nèi)幕信息的保密責(zé)任和義務(wù),應(yīng)配合內(nèi)幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。

　　第十五條公司的股東、實際控制人、收購人、交易對方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)單位應(yīng)根據(jù)規(guī)定和需要及時與公司簽訂《保密協(xié)議》,并積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件的內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。

　　第十六條涉及并購重組、發(fā)行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權(quán)激勵的內(nèi)幕信息,在內(nèi)幕信息公開披露后,按照相關(guān)規(guī)定、要求,及時將相關(guān)內(nèi)幕信

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　　息知情人名單報送上海證券交易所和湖南證監(jiān)局備案。

　　第五章內(nèi)幕信息知情人保密責(zé)任

　　第十七條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其相關(guān)內(nèi)幕信息知情人員在公司內(nèi)幕信息公開披露前,應(yīng)將信息知情者范圍控制在小范圍內(nèi)。

　　第十八條有機(jī)會獲取內(nèi)幕信息的內(nèi)幕人員不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人謀利,不得利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易。

　　第十九條公司內(nèi)幕信息尚未公布前,內(nèi)幕人員不得將有關(guān)內(nèi)幕信息內(nèi)容向外界泄露、報道、傳送,不得在公司網(wǎng)站上以任何形式進(jìn)行傳播和粘貼。

　　第二十條如果公司內(nèi)幕信息由于國家法律、法規(guī)、行政規(guī)章制度的要求,確實需要向其他方提供有關(guān)信息的,公司在報送的同時應(yīng)向接收人員提供保密提示函。

　　第六章責(zé)任追究與處理措施

　　第二十一條內(nèi)幕信息知情人違反本制度擅自泄露信息,或由于失職導(dǎo)致違規(guī),給公司造成嚴(yán)重影響或損失時,公司將視情節(jié)輕重,對責(zé)任人給予批評、警告、記過、罰款、降職、撤職、解除勞動合同等處分,并及時將有關(guān)情況報告湖南證監(jiān)局和上海證券交易所。

　　第二十二條內(nèi)幕信息知情人違反本制度,并觸犯相關(guān)法律法規(guī),構(gòu)成犯罪的,將移交司法機(jī)關(guān)依法處理。

　　第七章附則

　　第二十三條本制度作為《公司信息披露事務(wù)管理制度》的有效組成部分,由公司董事會負(fù)責(zé)修訂和解釋,自董事會審議通過之日起生效。

　　第二十四條本制度實施后,相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定發(fā)生變動的,遵照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　湖南海利化工股份有限公司董事會